UG (haftungsbeschränkt / Geschäftsführer / Anteilsverteilung

[Florian83]

Hallo Computerbase,

ich habe eine Frage bzgl. Firmengründung, etc. vielleicht könnt ihr mir dabei ja weiterhelfen.

Folgende Situation

Ich (PersonA) habe mit PersonB eine UG (haftungsbeschränkt) gegründet.
Er hatte die Idee und ich das technische Know-How. Wir sind beide zu 50% (jeweils 500 Euro) an der UG beteiligt, PersonB ist Geschäftsführer.

Nun ist es so, dass er sich zurückgelehnt hat und mich arbeiten läßt. Nun habe ich einen Investor gefunden, der 20.000 Euro geben möchte (zur weiterentwicklung des Produktes) und dafür 10% Anteil haben möchte.

Mein Problem: Dadurch hätten PersonA und PersonB zwar jeder noch 45% jedoch beruht alles auf meine Arbeit. Durch die 20.000 Euro Investition vervielfacht sich der Wert von PersonB ohne IRGENDETWAS dafür getan zu haben. Im ersten Moment ist mir das egal, jedoch habe ich nun selber noch viele weitere Ideen und auch Kontake um die Firma noch weiter nach vorne zu bringen. Das würde bedeuten, dass sich PersonB durch seine Anteile eine goldene Nase verdient, ohne auch nur irgendetwas dafür zu tun.

Wenn ich aus dem Projekt aussteige, ist es von ein auf den anderen Tag tot, da PersonB nicht die geringste technische Ahnung von dem Produkt hat.

Lange Rede kurzer Sinn: Habe ich eine Möglichkeit, eine "feindliche Übernahme" zu machen oder freundlicher ausgedrückt ihn aus der Firma rauszukaufen? Oder sitzt er am längeren Hebel, da er Geschäftsführer ist?

Bitte sagt mir nicht, dass ich einfach mit dem Kapital und dem Investor eine neue Firma aufmachen soll, denn das ist leider NICHT möglich und keine Option.

Ich bedanke mich schonmal im Voraus für eure Hilfe.

Liebe Grüße

Florian

 

[FidelZastro]

Hallo und willkommen im Forum.

Du brauchst dringend einen im Gesellschaftsrecht erfahrenen Anwalt, es macht nicht viel Sinn, die Frage in einem Computerforum zu diskutieren. Am sinnvollsten ist es wohl, deinen Mitgesellschafter aus der UG rauszukaufen. Wie das am besten gestaltet wird, darüber musst du aber mit deinem Anwalt und deinem Investor reden.

Das würde bedeuten, dass sich PersonB durch seine Anteile eine goldene Nase verdient, ohne auch nur irgendetwas dafür zu tun.

Da hast du die Funktionsweise einer Kapitalgesellschaft schon mal richtig erkannt. Bei Aktionären beschwerst du dich doch auch nicht, dass die ihre Rendite bekommen, ohne überhaupt in der AG mitzuarbeiten Die Alternative für einen angemessenen Interessenausgleich wäre ein ebenso angemessenes, ergebnisorientiertes Geschäftsführergehalt.

Edit: habe mich verlesen, er ist ja GF und nicht du.
Ändert aber nichts an meinen Ausführungen: Die Gesellschaft gehört nun mal den Kapitalgebern, nicht den Mitarbeitern. Also musst du ihn entweder rauskaufen oder dir deine Zuarbeit angemessen vergüten lassen.

 

[Florian83]

Hey,

danke für deine Antwort zu so später Stunde!

Ich werde dann wohl nicht drum herum kommen, und einen Anwalt aufzusuchen. Ich habe PersonB übrigens schon einmal gefragt, was er für seine 50% haben möchte und habe da einen (derzeit noch völlig unrealistischen) Betrag von 150.000 Euro genannt bekommen.

Vielen Dank!

Florian

PS: Bei Aktionären sehe ich das übrigens noch etwas anders, denn die haben ja die Firma nicht gegründet und sind auch nicht Geschäftsführer! Ich glaube das größte Problem in meinem Fall ist, dass ich Menschlich so entäuscht bin, da für mich meine Existenz auf dem Spiel steht (ich mache das Hauptberuflich) und für Ihn ists nen Hobby (er hat nen anderen Job)

 

[Marvin_X]

Tja Florian, so sollte man sich vorher überlegen, allerdings, hast du geschrieben, er hat die Idee und du das know-now, ohne seine Idee hättest du wohl keinen Job. Jetzt willst du ihn loswerden. Undankbarkeit?

Und bei Aktionären ist das eben genauso, ob nun gegründet oder nicht, ist völlig irrelevant.

Auch das er GF ist völlig irrelevant, da der GF nur eine Organstellung ist. Bill Gates hat auch Microsoft gegründet, war mal (oder ist?) Ceo und AKtionär, wo ist das Problem. Ob alt oder Gründungsgesellschafter, alle haben die gleichen rechte und Pflichten.


So nun zu deinen Fragen.

Nein du kannst einen GmbH (UG) Gesellschafter nicht zwangsenteignen. Ausser er verstößt gegen die im Gesellschaftsvertrag genannten Pdflichten oder verhält sich sehr geschäftsschädigend, was ein Gericht feststellen müste und sehr langwierig ist.

Ich denke aber auch, dass du für deine Arbeit entlohnt wirst oder nicht? und er wohl kein Gehalt fürs halten der UG- Anteile bekommt. Wenn du meinst dein Gehalt ist für die Arbeit zu niedrig, must du es darüber regeln. Einfach mehr Gehalt oder eine Tantieme fordern.

Wenn er 150.000 für seinen Anteil haben wollte, verkauf doch deinen für 150.000 an ihn. Lass dich gegebenfalls vom Wettbewerbsverbot befreien und mach alleine weiter.



Eine neue Firma gründen würde ich dir erst recht nicht vorschlagen, da du im Zweifel ja ein Wettbewerbsverbot hast. Dann könnte er dich nämlich aus der Firma kicken (geschäftsschädigendes Verhalten) und du würdest dich noch Schdensersatzpflichtig machen.

 

[Florian83]

Hey,

nein, undankbarkeit ist das auf gar keinen Fall!

Das Produkt wurde bereits 1999 "gegründet", damals war ich 16 und habe mich nichts weiter dabei gedacht für ihn zu arbeiten, mir hats halt Spass gemacht. Bis 2009 war es nebenbei ein Hobby von mir. Da haben wir dann die UG gegründet. Mein Fehler ist jetzt im Nachhinein natürlich gewesen, zu dem Zeitpunkt, den 50-50 zuzustimmen, schließlich hab ich das Produkt bis zu dem Zeitpunkt bereits über 10 Jahre unentgeldlich geprägt.

Mit seiner Ursprungsidee hat da ganze schon lange nichts mehr zu tun.

Nun sind wir eben an einem Punkt angekommen, wo unsere Visionen Meilenweit auseinandergehen. Er will alles so lassen und verkommerzialisieren und ich will mit dem Produkt auch noch auf andere Märkte. Im liegt das Ding nicht am Herzen, er hat die letzten 10 Jahre so viel Arbeit reingesteckt wie ich jeden Monat.

Er kennt sich auf diesem Markt nicht im geringsten aus. Es wäre so als würde ein Holzfäller morgen Brötchen verkaufen wollen. Er weiß weder was möglich ist, noch überhaupt wodrauf es zu achten gilt. Und obwohl er kein Geld bekommt, scheint es ihm trotzdem um den größtmöglichen Exit zu gehen.

Mir geht das ganze vor allen Dingen emotional so nahe, da es mein "Baby" ist, ich ALLES daran gemacht habe aber mir trotzdem die Hände gebunden sind.

Trotzdem natürlich vielen Dank für deine Antwort

 

[Marvin_X]

Nunja, wie du selber sagtest, der Fehler aus 2009 ist nicht nachträglich nicht zu korrigieren. Und das er möglichst viel für seinen Anteil will ist ja auch zu verstehen, würde jeder so machen.

Löse es über dein Gehalt, ist die einzige "schnelle" Möglichkeit. Ich halte Aktien an der Telekom und hab auch keine Ahnung davon^^ .



So und hier die Lösung für unter dem Ladentisch.
Hat er denn dem Einstieg des Investors zugestimmt? Wenn ja hol den Investor rein und verbünde dich mit ihm. Wählt dann den anderen als GF ab und setzte dich selber als GF ein. Dann mach ihm klar, dass er nie einen Pfennig aus der Gesellschaft sehen wird, da du und der Inverstor mit 55% die Ausschüttungs und Gehaltspolitik bestimmen könnt und seine 45% nichts mehr wert sind. Ist mies aber funktioniert^^.

 

[Florian83]

Danke für deinen letzten "Tipp". Genau darauf wollte ich hinaus, wollte aber nicht so ein Arsch sein und direkt danach Fragen. Ich möchte das auch gar nicht so lösen sondern werde weiterhin probieren mich mit ihm zu einigen.

Es ist nur gut zu wissen, eine derartige Option in der Hinterhand zu haben, sollte es wirklich hart auf hart kommen.

 

[JurChris]

Ich stimme erstmal dem Gang zum Anwalt zu.

Die UG "übernehmen" dürfte nicht so leicht sein, wenn es überhaupt geht.
Eine Parallelgesellschaft dürfte aus wettbewerbsrechtlichen Gründen schwierig sein.

An der UG etwas machen, ist schon mangels Geschäftsführerstellung schwierig.

Aber es ließe sich überlegen, ob nicht am Gesellschaftsanteil eine, möglicherweise atypische, stille Gesellschaft geschaffen wird. Wenn diese atypisch gestaltet wird, kommt man der echten Beteiligung recht nahe. Allerdings sollte in diesem Fall noch ein Steuerberater für die Beratung hinzutreten.

Mehr zu sagen ist an dieser Stelle nicht sinnvoll. Aber es dürfte Möglichkeiten geben.

 

[fatony]

Wir sind beide zu 50% (jeweils 500 Euro) an der UG beteiligt, PersonB ist Geschäftsführer.

1. 50% / 50% investition hat erstmal mit der einteilung des gewinns nicht zu tun in der vereinbarung. hättest lieber schärfer daran denken müssen bei der vereinbarung ^^

denn : Der Ideehaber ( unter der bedingung ,dass dieser nicht über das tech.-know-how verfügt ) darf bis höchstens 30% haben vom gewinn. alles andere gehört dem realisierer. das wärst du. dafür solltest du ( so wie ich es gehört habe ,dass der andere nichts tut und einfach so faulenzt ) mit den 70% den stromverbreauch u.s.w. mit den 70% abbezahlen. das was übrig bleibt gehört dir.

JEDOCH ! die 30% für den ideehaber sollte folgende leistung beinhalten :
1. leistung für kontakte knüpfen
2. investoren suchen
3. u.s.w.


denn somit übernimmst du die ganze arbeit und im konfliktfall hat er eigentlich schon gewonnen ^^ deshalb würde ich die sache langsam angehen und den darauf hinweisen,dass der eigentlich nichts tut ( aber ganz feinfühlig ^^ ). sag zb. : hey ! ich habe schon mal für unsere UG dies und das gemacht u.s.w. und dann am ende : und ? was hast du so für unsere UG gemacht ? wir müssen voll rocken u.s.w. ( du holst die schuldgefühle bei ihm raus ,dass er ein schmarotzer ist u.s.w. ) . wenn er sagt ,dass er nichts gemacht hat, dann solltest du ihm mal vorschlagen ,dass ihr das mit den anteilen zu deinen gunsten etwas lockert. lehnt der das ab ,dann sage ihm trotzdem ich gebe dir ne woche oder so zeit das zu überlegen ,asnonsten machst du nur noch das nötigste laut eurer vereinbarung.
er MUSS anbeißen ,denn :
1. er ist auf dich angewiesen
2. er ist sowas von faul und hat wahrscheinlich gar keine ahnung von kontakte knüpfen. DENN : DU HAST DIE KONTAKTE ! du kannst ihn ganz leicht "natzen" ^^ ich will jetzt nicht eine anleitung zur erpressung geben ^^ denn das will ich auch nicht


AUßerdem : WARUM NUR EINEN GESCHÄFTSführer ? schau dir mal SAP an....die haben 2 "bosse". warum habt ihr sowas nicht gemacht ? ^^